科創(chuàng)板改革來了！

今日晚間，中國政府法制信息網(wǎng)發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》（簡稱《監(jiān)管辦法》），證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》（簡稱《實施意見》），隨后，上交所也發(fā)布了《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，明確了科創(chuàng)板改革的相關(guān)內(nèi)容，自發(fā)布之日起實施。

券商中國記者從權(quán)威部門了解到一些主要信息，來看十大關(guān)鍵點：

1、科創(chuàng)板企業(yè)由上交所負(fù)責(zé)審核，證監(jiān)會負(fù)責(zé)注冊，注重信息披露審核3個月內(nèi)完成，注冊20天內(nèi)完成。允許未盈利企業(yè)上市，允許同股不同權(quán)紅籌企業(yè)上市，標(biāo)準(zhǔn)為CDR意見稿。

2、對于交易環(huán)節(jié)，投資人投資科創(chuàng)板最少資金要求為50萬元人民幣，新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，5個交易日過后漲跌幅限制為±20%， 科創(chuàng)板允許滬深港通資金交易。普通投資者可通過公募基金參與科創(chuàng)板投資，此前發(fā)布的CDR基金是戰(zhàn)略配售基金，科創(chuàng)板發(fā)行的新股，相關(guān)基金也可以參與。

3、科創(chuàng)板上市公司觸發(fā)退市就直接退市。

4、重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合。

5、文件的征求意見期為30天，征求意見結(jié)束后監(jiān)管部門將馬上修改完善，具體日期待定。交易所對企業(yè)的發(fā)行審核原則上不超過3個月，不排除特殊情況，需要結(jié)合承銷商、公司答復(fù)時間，從實踐來看6-9個月。

6、達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?？苿?chuàng)公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

7、科創(chuàng)板上市企業(yè)前5天交易沒有漲跌幅限制，第6天開始20%漲跌停限制。

8、科創(chuàng)板規(guī)則在中短期會出現(xiàn)不適應(yīng)和有爭議的情況，需要市場各方支持和包容。市場不可能一夜之間走向成熟，對改革效應(yīng)的充分釋放需要一定的時間。要不失時機推動改革的深入。

9、科創(chuàng)公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。審核標(biāo)準(zhǔn)等事項由交易所規(guī)定。

10、證監(jiān)會和交易所還將制定多個系列改革措施，明確具體實施細(xì)則。

科創(chuàng)板改革陸續(xù)落地，重點支持六行業(yè)

記者了解到，除了《監(jiān)管辦法》外，關(guān)于科創(chuàng)板還有一系列監(jiān)管規(guī)則，包括了《實施意見》以及《證券交易所管理辦法》等，目的就是建立以上市規(guī)則為中心的科創(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在持續(xù)信息披露、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面制定符合科創(chuàng)公司特點的具體實施規(guī)則?？苿?chuàng)公司應(yīng)當(dāng)遵守交易所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

《監(jiān)管辦法》要求，交易所應(yīng)當(dāng)履行一線監(jiān)管職責(zé)，加強信息披露與二級市場交易監(jiān)管聯(lián)動，加大現(xiàn)場檢查力度，強化監(jiān)管問詢，切實防范和打擊內(nèi)幕交易與操縱市場行為，督促科創(chuàng)公司提高信息披露質(zhì)量。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)保持健全、有效、透明的治理體系和監(jiān)督機制，保證股東大會、董事會、監(jiān)事會規(guī)范運作，督促董事、監(jiān)事和高級管理人員履行忠實、勤勉義務(wù)，保障全體股東合法權(quán)利，積極履行社會責(zé)任，保護利益相關(guān)者的基本權(quán)益。科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)誠實守信，規(guī)范行使權(quán)利，嚴(yán)格履行承諾，維持公司獨立性，維護公司和全體股東的共同利益?？苿?chuàng)公司應(yīng)當(dāng)積極回報股東，根據(jù)自身條件和發(fā)展階段，制定并執(zhí)行現(xiàn)金分紅、股份回購等股東回報政策。交易所可以制定股東回報相關(guān)規(guī)則。

同時，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定特別表決權(quán)股份的持有人資格、特別表決權(quán)股份擁有的表決權(quán)數(shù)量與普通股份擁有的表決權(quán)數(shù)量的比例安排、持有人所持特別表決權(quán)股份能夠參與表決的股東大會事項范圍、特別表決權(quán)股份鎖定安排及轉(zhuǎn)讓限制、特別表決權(quán)股份與普通股份的轉(zhuǎn)換情形等事項。公司章程有關(guān)上述事項的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)符合交易所的有關(guān)規(guī)定。交易所應(yīng)對存在特別表決權(quán)股份科創(chuàng)公司的上市條件、表決權(quán)差異的設(shè)置、存續(xù)、調(diào)整、信息披露和投資者保護事項制定有關(guān)規(guī)定。

《實施意見》強調(diào)，在上交所新設(shè)科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。

強化信息披露，允許尚未盈利、紅籌企業(yè)上市

《監(jiān)管辦法》強化了信息披露，要求科創(chuàng)公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時、公平地披露所有可能對證券交易價格或者投資決策有較大影響的事項，保證所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。要求控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合科創(chuàng)公司履行信息披露義務(wù)，不得要求或者協(xié)助科創(chuàng)公司隱瞞重要信息。

對于科創(chuàng)公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應(yīng)在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達(dá)成時對外披露。已經(jīng)泄密或確實難以保密的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)立即披露該信息?？苿?chuàng)公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)特點，充分披露行業(yè)經(jīng)營信息，尤其是科研水平、科研人員、科研投入等能夠反映行業(yè)競爭力的信息，便于投資者合理決策。

《實施意見》指出，科創(chuàng)板根據(jù)板塊定位和科創(chuàng)企業(yè)特點，設(shè)置多元包容的上市條件，允許符合科創(chuàng)板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業(yè)在科創(chuàng)板上市，允許符合相關(guān)要求的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板上市?？苿?chuàng)板相應(yīng)設(shè)置投資者適當(dāng)性要求，防控好各種風(fēng)險。

在信息披露方面，科創(chuàng)公司尚未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)拓展、人才吸引、團隊穩(wěn)定性、研發(fā)投入、戰(zhàn)略性投入、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性等方面的影響?？苿?chuàng)公司和信息披露義務(wù)人確有需要的，可以在非交易時段對外發(fā)布重大信息，但應(yīng)當(dāng)在下一交易時段開始前披露相關(guān)公告，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露。

上交所負(fù)責(zé)審核發(fā)行上市，證監(jiān)會負(fù)責(zé)發(fā)行注冊

《實施意見》明確，在科創(chuàng)板試點注冊制，合理制定科創(chuàng)板股票發(fā)行條件和更加全面深入精準(zhǔn)的信息披露規(guī)則體系。上交所負(fù)責(zé)科創(chuàng)板發(fā)行上市審核，中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。證監(jiān)會將加強對上交所審核工作的監(jiān)督，并強化新股發(fā)行上市事前事中事后全過程監(jiān)管。

在股份減持方面，上市時未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員（統(tǒng)稱“特定股東”）的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定；核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當(dāng)延長，具體期限由交易所規(guī)定；股份鎖定期屆滿后，特定股東減持首發(fā)前股份的方式、數(shù)量和比例，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定；特定股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式減持所持首發(fā)前股份的，受讓方減持前述股份應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定；特定股東以外的其他股東減持首發(fā)前股份的，應(yīng)當(dāng)遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

在并購重組方面，科創(chuàng)公司并購重組，涉及發(fā)行股票的，由交易所審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊。審核標(biāo)準(zhǔn)等事項由交易所規(guī)定?？苿?chuàng)公司重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，并與公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。

在股權(quán)激勵方面，科創(chuàng)公司以本公司股票為標(biāo)的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的公司業(yè)績和個人績效等考核指標(biāo)，有利于公司持續(xù)發(fā)展。單獨或合計持有科創(chuàng)公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，擔(dān)任董事、高級管理人員或者其他關(guān)鍵人員的，可以成為激勵對象?？苿?chuàng)公司授予激勵對象的限制性股票，包括符合股權(quán)激勵計劃授予條件的激勵對象在滿足相應(yīng)條件后分次獲得并登記的本公司股票。

對于科創(chuàng)公司授予激勵對象限制性股票的價格，低于市場參考價50%的，應(yīng)符合交易所有關(guān)規(guī)定，并應(yīng)說明定價依據(jù)及定價方式。科創(chuàng)公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)，累計不得超過公司總股本的20%。

觸及退市標(biāo)準(zhǔn)直接退市

《監(jiān)管辦法》要求，科創(chuàng)公司觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市程序。

包括：

第一，科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。

第二，科創(chuàng)公司股票交易量、股價、市值、股東人數(shù)等交易指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市，具體標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)定。

第三，科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)指標(biāo)觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，股票應(yīng)當(dāng)終止上市。科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標(biāo)，設(shè)置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終止上市指標(biāo)，具體標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)定。

第四，科創(chuàng)公司信息披露或者規(guī)范運作方面存在重大缺陷，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益、嚴(yán)重擾亂證券市場秩序的，其股票應(yīng)當(dāng)終止上市。交易所可依據(jù)《證券法》在上市規(guī)則中作出具體規(guī)定。

上市公司子公司可上科創(chuàng)板

《監(jiān)管辦法》指出，達(dá)到一定規(guī)模的上市公司，可以依據(jù)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交易所有關(guān)規(guī)定，分拆業(yè)務(wù)獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上市?？苿?chuàng)公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，重點投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。

科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)建立完善募集資金管理使用制度，按照交易所規(guī)定持續(xù)披露募集資金使用情況。

對于科創(chuàng)公司控股股東、實際控制人質(zhì)押公司股份的，應(yīng)當(dāng)合理使用融入資金，維持科創(chuàng)公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，不得侵害科創(chuàng)公司利益或者向科創(chuàng)公司轉(zhuǎn)移風(fēng)險，并依據(jù)中國證監(jiān)會、交易所的規(guī)定履行信息披露義務(wù)?？苿?chuàng)公司及其股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他信息披露義務(wù)人、內(nèi)幕信息知情人等相關(guān)主體違反本辦法的，中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》等法律法規(guī)和中國證監(jiān)會其他有關(guān)規(guī)定，依法追究其法律責(zé)任。